Formation Cession de droits sociaux et garanties de passif
Analyser le régime juridique des cessions de droits sociaux et garanties de passif
Informations générales
Objectifs
Après ce cours, vous serez capable de :
- Préparer la cession de droits sociaux
- Réaliser la cession de droits sociaux
- Aménager les garanties de passif
Public
Ce cours s'adresse avant tout aux personnes suivantes :
- Juristes d'entreprise
- DAF
- Experts-comptables
Prérequis
Pour suivre ce cours, vous devez déjà posséder les connaissances suivantes :
- Avoir une bonne connaissance du droit des sociétés ou avoir suivi la formation "Droit des sociétés (niveau 1) ( D510089)"
Programme de la formation
La cession de droits sociaux présente plusieurs particularités. Le process de formation s'établit en plusieurs étapes : lettre d’intention, promesses, signature... L’objet de la cession est lui-même spécifique : que cède-t-on derrière les droits sociaux ? Enfin, les mécanismes de garantie sont multiples et partiellement imbriqués. Cette formation reprend, point par point, ces différents aspects afin de sécuriser les cessions de droits sociaux et garanties de passif.
Préparer la cession
Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
- Importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
- Rédaction des clauses en fonction des opérations visées
- Variations liées à la forme de la société
- Sanctions en cas de non-respect des clauses
- Conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
- Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace
Utiliser à bon escient les promesses de vente
- Promesses et problématiques communes
- Prohibition des clauses léonines : principe et applications
- Possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
- Focus sur l'article 1124 du Code civil
- Etude de cas : la promesse de vente à la lumière de la juridisprudence récente
Réaliser la cession
Intégrer les obligations des parties à la cession
- Obligations découlant de la nature juridique de l'acte
- Différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
- Solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
- Détermination du prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
- Cas pratique : rédiger une clause de prix
Cerner les effets de la cession
- Transfert de la propriété des titres
- Jouissance des droits d'associé : point de départ du droit aux bénéfices
- Quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
- Cas pratique : déterminer le point de départ du droit aux bénéfices
Aménager les garanties de passif
Organiser les garanties légales du vendeur
- Cohabitation des garanties contractuelles et légales
- Comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? Quid de la violence économique évoquée dans l'article 1143 du Code civil ?
- Obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
- Débat : du devoir de loyauté du dirigeant social
Elaborer conventionnellement la garantie de passif du vendeur
- Clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
- Typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
- Mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
- Incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
- Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif
Définir les garanties dues par l'acheteur
- Que peut faire la convention ?
- Moyens issus de la réforme du droit des contrats
- Exercice de synthèse : typologie des principales clauses
Méthode pédagogique
Chaque participant travaille sur un poste informatique qui lui est dédié. Un support de cours lui est remis soit en début soit en fin de cours. La théorie est complétée par des cas pratiques ou exercices corrigés et discutés avec le formateur. Le formateur projette une présentation pour animer la formation et reste disponible pour répondre à toutes les questions.
Méthode d'évaluation
Tout au long de la formation, les exercices et mises en situation permettent de valider et contrôler les acquis du stagiaire. En fin de formation, le stagiaire complète un QCM d'auto-évaluation.
Suivre cette formation à distance
- Un ordinateur avec webcam, micro, haut-parleur et un navigateur (de préférence Chrome ou Firefox). Un casque n'est pas nécessaire suivant l'environnement.
- Une connexion Internet de type ADSL ou supérieure. Attention, une connexion Internet ne permettant pas, par exemple, de recevoir la télévision par Internet, ne sera pas suffisante, cela engendrera des déconnexions intempestives du stagiaire et dérangera toute la classe.
- Privilégier une connexion filaire plutôt que le Wifi.
- Avoir accès au poste depuis lequel vous suivrez le cours à distance au moins 2 jours avant la formation pour effectuer les tests de connexion préalables.
- Votre numéro de téléphone portable (pour l'envoi du mot de passe d'accès aux supports de cours et pour une messagerie instantanée autre que celle intégrée à la classe virtuelle).
- Selon la formation, une configuration spécifique de votre machine peut être attendue, merci de nous contacter.
- Pour les formations incluant le passage d'une certification la dernière journée, un voucher vous est fourni pour passer l'examen en ligne.
- Pour les formations logiciel (Adobe, Microsoft Office...), il est nécessaire d'avoir le logiciel installé sur votre machine, nous ne fournissons pas de licence ou de version test.
- Horaires identiques au présentiel.
Mis à jour le 16/12/2025
Le contenu peut faire l'objet de légères adaptations selon les besoins et la progression des participants.