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Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises

Sécuriser juridiquement ces opérations

Conseiller une société dans ses opérations de cession, d'acquisition et de restructuration requiert une grande maîtrise du droit des sociétés, tant ces opérations sont complexes : négociation et rédaction de lettres d’intention, contrats de cession d’actions et de parts sociales, conventions de garantie d’actif et de passif, pactes d'actionnaires… sont autant d’actes qui nécessitent une grande sécurité juridique.

Objectifs

Apprécier le contexte de l’opération.
Cerner le déroulement de l’opération.
Rédiger les actes formalisant l’opération.

Public

Responsables fusions-acquisitions
Responsables juridiques et juristes
Avocats et experts-comptables

Prérequis

Avoir des connaissances en droit des sociétés

Programme de la formation

Apprécier le contexte de l'opération

Cession d'actions versus cession d'actifs
Apports, fusions et scissions
Apport-cession
LBO
Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'une promesse unilatérale de vente

Maîtriser le déroulement et rédiger les actes formalisant l'opération

Cerner les modalités de l'opération
- Définir le périmètre de l'opération et la structure juridique de l'entreprise
- Opération de gré à gré versus open bid
- L'audit
- L'importance de la confidentialité : les clauses essentielles d'un accord de confidentialité
- Anticiper le calendrier de l'opération : maîtrise des conditions suspensives
Définir les contours de l'offre
- Les clauses essentielles d'une lettre d'intention (LOI)
- Le protocole d'accord : Memorandum of Understanding (MoU)
- La convention de break up fee
- Offre ferme ou conditionnelle
- Le contrat de cession : clauses d'ajustement de prix (earn-out) et détermination du prix
- Le recours à expertise
- Étude de cas : analyse de la jurisprudence actuelle
Rédiger les clauses essentielles du pacte d'actionnaires
- Les clauses statutaires versus extra-statutaires
- Les clauses relatives à la gouvernance : conventions de vote, décisions importantes, composition des organes de direction...
- Les clauses relatives aux transferts : maîtriser les clauses d'inaliénabilité, de préemption, de cession forcée, de cession conjointe, de deadlock, de buy-or-sell
- Assurer l'exécution forcée
- Mise en situation : négociation des clauses essentielles d'un pacte d'actionnaires
Maîtriser l'intéressement des cadres : management package
- Définir les supports des management packages : BSAs, stock-options, actions gratuites...
- Anticiper le départ des cadres : les promesses de " good and bad leaver "
Gérer la garantie d’actif et de passif
- Définir les garanties légales et vices du consentement
- Identifier les principales déclarations et les mécanismes d’indemnisation
- Maîtriser les mécanismes de franchise : seuil de déclenchement, seuil de minimis, plafond, exclusions usuelles
- Mettre en œuvre la garantie : application en cas de revente des titres, en cas de fusion-absorption... et obligations d’information
- Exercice d'application : rédaction et négociation d'une garantie d’actif et de passif efficace